Furij in Kosin ne moreta zajeti uporniške vojske sužnjev, pa tudi ne prikriti svojih načrtov. Spartak se zaveda, da bodo sužnji zimo težko preživeli na odprtem, zato se odloči zajeti eno izmed bližnjih mest. Toda v ta namen mora s svojimi možmi najprej umoriti poglavarja mesta. Senat se boji, da se bo v nevarnosti znašlo samo mesto Rim, toda kaj, ko zaradi pomanjkanja denarja ne morejo zbrati številčnejše vojske. Ambiciozni in premožni Mark Kras je pripravljen pomagati in po novi Spartakovi zmagi prevzame poveljstvo rimske vojske.
